攻击乏力，不能守。随携带俘虏物资退出城池。张任并未追击，加紧修葺城池。

十月中旬，肖锋率主力回合吕布军，率大军驻扎城下，派遣人进城招降张任。任拒绝，随后大军攻城。

十一月初，攻城半月，梓潼城池防御尽毁，城内兵马业已消损殆尽。肖锋命马超、庞德二将领兵强行冲阵。马超爆发特性“骁勇”，庞德亦爆发特性“决斗”，二人率领攻城大军冲上城头，一顿冲杀。大军四面攻城，随之城破，张任重伤