公元194年八月，秋。

肖锋军，吕布领八千先锋出祁山，兵进梓潼。

九月，刘璋派遣蜀中大将张任、严颜率军五万抵御肖锋军的入侵。双方在梓潼城下展开激烈交战。

九月中旬，吕布城下邀战。蜀将严颜随即出城与之大战，布胜之。趁势夺城，城破。俘虏蜀军将领三人。钱粮无算。

十月，蜀大将张任率兵到达梓潼，吕布军因攻城损失巨大，加之城防损坏一时无法修缮，