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管仲相齐两年，齐国国力日渐兴盛。齐侯决定再一次进攻鲁国，想要让鲁国屈服。鲍叔牙领兵于鲁军战于长勺。

自鲍叔牙以下齐军将士轻视鲁军，认为其不堪一击，小觑鲁国大军。结果鲁庄公任用曹刿之策，示敌以弱，齐国三鼓而衰，鲁国防御反击，一举击败强大的齐国。

齐国战败，很不甘心，又联合宋国攻鲁，结果再次被鲁国击败。鲁国声威日涨。

连续两次战败，齐侯就算是心中