生一败，长安被困，屈突通突只能带兵出潼关往长安方向驰援，失去了潼关之险，隋军在平原和李家军交战优势也就丧失殆荆李家军兵力足有二十万，屈突通除去留守潼关的人马之外，能带出来的兵力不过两三万人，杯水车薪，想解长安之围也不过是痴人说梦罢了。

但他带兵出潼关，还是威胁到了李渊军的侧翼。

第一次攻城失利之后，李渊担心屈突通从侧翼袭扰，所以命刘文静为主将，段志玄为副将，领兵六万迎战屈突通。