后，第五师团以迅雷不及掩耳之势对桂南发动攻击。

由于国府方面只余下何宣的46军守卫南宁，双方在兵力以及兵员素质及武器装备上都有着较大的差距。

十一月底，第五师团攻占南宁，然而，战斗并未就此停止，

第五师团师团长今村均率领士兵沿邕宾公路北上。

一路马不停蹄，昼夜行军，目标直指距离南宁城五十公里的昆仑关。