学兵。最初在鲁国时，受命指挥鲁军大败齐国。之后前往魏国，得到魏文侯重用。他指挥魏军屡次击败秦国，占领河西之地，为首任西河郡守，同时改革兵制，创建魏武卒，"与诸侯大战七十六，全胜六十四！！" 。

后因魏武侯猜疑而转投楚国，被楚悼王任命为令尹，进行变法。经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力，使楚国出现"南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦"，一度大败魏国，"马饮于大河"