皮洛士率领四万军队北上进攻罗马。罗马收到消息后也迅速动员了近四万罗马军团南下前去迎战皮洛士。罗马军团兵分两路，一路由攻打卢卡尼亚，从侧面吸引皮洛士，分担伤害，一路则驻扎在贝尼温图姆山，占据有利地形，等待皮洛士来攻。得知罗马行动的皮洛士很震惊罗马这么快就做好了准备，不仅动员了人数相当的军队来对抗自己，而且准确判断出自己的行军路线，先自己一步在必经之路上部署好军队等着自己。只不过皮洛士并没有完全探明罗