库洛姆进行会战。皮洛士一方有三万八千名方阵步兵，两千名骑兵和十头战象。罗马这边则是四万名军团步兵外加2000名骑兵。双方的配置几乎一模一样，都是将步兵放置在中央骑兵居于两翼，只是皮洛士的两翼，还多了战象。

双方开战后，罗马军团就是以三列阵型向前进攻。为了抵御战象，罗马的各个百人队之间都保持了宽阔的距离。正当罗马人不断的靠近皮洛士的军队，皮洛士却发现他的军队所处的地形不利于方阵