渡过黄河进入关中后，便是冯翊郡，五万楚军一路势如破竹，毫无阻拦，尽管申济在黄河和渭河一线也部署近万军队，但在楚五万大军的强势兵压之下，零散分布的一万军队在大军未到之前便望风而逃，当天晚上，五万楚军渡过了渭河，兵抵潼关身后，潼关守将也知大势已去，放弃了抵抗，开关投降。

潼关失守，意味着关中大门洞开，皇甫无晋亲率十五万大军从潼关进了关中。

深夜，在猎猎火光中，一队队的楚军列