大岘山位于沂水、临朐交界处，西侧为沂山，东侧为黄墩山、龙山等山，两侧谷底为是南北通行的通道，齐长城横亘东西，“齐南天险”穆陵关雄踞于此。

刘怀慎兵阻于大岘山将近两个月，多次与雍军交战，互有胜负，胡藩并不冒进，稳守穆陵关,刘怀慎大军久攻不下。

数日前，刘裕遣使告知，让刘怀慎以征夏税的名义就地征粮。历时近两个月，军中粮草已不多，刘怀慎召众将商议征粮之