李强第一件事便是整军操练。

看过兵马操练后李强信心十足，率军南下前往牂柯郡鳖县(西汉时的夜郎国，今遵义市)，他要赶在檀道济回援之前夺取牂柯郡，然后与阴绩大军东西合击夺取朱提郡。

此时檀道济已乘船逆沅水到达且兰城(今贵州黄平县)，得知有雍军自江州城南下，檀道济率五千精锐兼程奔赴不狼山(今娄山)埋伏。

不狼山北拒巴蜀，南扼黔桂，地势极为