诏令颁至三吴郡县，深受朝庭役调之苦的三吴士民被激怒了，士族纷纷暗中抵制。

孙泰虽死，三吴之地信奉五斗米道的人却很多，不少人认为孙泰是羽化登仙，暗中与孙恩联络，提供给养信息。

得知三吴之地动荡不安，孙恩率领数百徒众自上自上虞县北部登陆，顺利攻占上虞城，斩杀上虞令。

孙恩在上虞招兵买马，三日便聚得五千人，孙恩随后率众攻打会会稽郡山阴，山