二月底，平规率军击败馀嵩大军，馀嵩战败而死。慕容垂大怒，率军亲征。

刚到鲁口，平规畏惧慕容垂之威，抛弃部众带着妻子儿女以及平喜等几十个人向南逃走。

稍作休整，慕容垂率军秘密西进，凿开太行山道，突然逼近平城。平城，拓跋珪派其弟拓跋虔率三万兵马驻守于此。

慕容垂派慕容农和慕容隆领龙城精兵为先锋，突袭平城。