魏主曹操闻李典射杀张飞，大喜过望，准备重赏李典，加官晋爵，不料李典已经阵亡，赏未酬劳。因此曹操下诏一道，令司马懿进兵潼关。

司马懿接曹操诏令，谓众将曰：“闻诸葛亮被征回朝，马超统领大军，此人文武兼足，猛锐雄烈，不可轻敌”。因令各军步步为营，望向潼关前进。

且说马超全军退入潼关，召集麾下众将，参军董允、部将姜维、马岱、马忠、张翼、张