朗狼狈逃回，具言渭南失守，曹真阵亡之事。曹真闻曹彰战死，大惊曰：“曹彰为皇上爱子，今战死沙场，吾如何向皇上交代”。一时惶惶无主，监军刘晔曰：“局势如此，唯背城一战。指望各路大军，反攻潼关。解长安之围”。曹真仓皇无计，令朱灵、秦朗督三军守城。

且说张郃率军直扑潼关，突然一声炮响，鼓角齐鸣，杀声震天动地。左有马岱、右有马忠，一齐杀出。张郃拍马舞枪，力战二将。不料后军大乱，一将跃马