为首的鲁苏豫皖边区总司令部，下辖第31集团军以及28集团军，这两个集团军分别布置在黄河南北两侧。

其三是鲁苏战区所辖的部队，再加上诸多地方土顽军，国军在此拥兵甚众。

尤其是第28集团军于年后组建，专门用于此次搞摩擦，该部与新四军淮北军区毗邻，一度将淮北军区的部队挤压到津浦线以东。

而鲁苏战区则是与新四军苏北军区的相互交错，反倒是日军