防，意图将日军拦截在潼关以西。

与此同时，日军在韩城境内的集结的部队开始火速南下，其先头部队依旧是独立第九混成旅团的两个大队。

在炮火的掩护下，日军一举突破36军暂编52师多道防线，52师由假败演变成真败，一路丢弃盔甲，一直逃到了57军97师的防区才止住溃败之势。

原本依照周维国之意，其嫡系的第一军主力布置在大荔县西部，57军第8师