北平驻训69师团，山东济南驻训的59师团主力。

69师团、59师团虽然是日军新组建的师团，但是调动兵力过程中将新兵全部调到各地方守备部队，将老兵抽调回来组建师团主力，然而却继续顶着原有番号。

另有在北平秘密训练四个月之久的伪军精锐两万余众参加作战，总兵力有五万多人。