旅两个团布置于磨头镇以西于庄附近，冀鲁豫军区一团、三团布置于磨头镇西北方向小营房，补充团以及突击团布置于磨头镇后身两侧，新十旅布置于磨头镇西南方向方向南堡一带，另有冀南军区两个主力团负责堵住110师团撤往衡水的通道，余下冀南军区四个团以及鲁西军区三个团再次分成三路。

整个包围圈蔓延十余里，三万余名八路军隐蔽与各处，一个个的摩拳擦掌，等待着110师团的到来。