城内的兵力包括日军四十一师团238联队的联队部，一个步兵中队，一个机枪中队，一个山炮兵大队，一个工兵中队，一个辎重兵中队、通信队，第二野战医院再加上六百余人的战斗力颇高的伪军警备队。

238联队的其余兵力及四十一师团辎重兵联队及工兵联队的日军则是分布在长治周边的各个县城之中。

而在城外工事内，日军在四面布置有一个步兵中队，皇协军混成第四旅的一个团千余伪军