秦王政继位后，吕不韦依旧采用远交近攻策略，五年间攻魏四次、攻韩三次、攻赵一次。黄河以北，全部占领韩【上党郡】，并重建【太原郡】。切断了燕、赵与魏、韩间联系，并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。

前241年再一次组成赵、魏、韩、燕、楚五国联军，由赵将庞煖指挥。秦新占区大，兵力分散，且人心尚未稳定。进攻开始顺利，深入至函谷关内，距秦都咸阳仅七、八十里的蕞地，史称——蕞之战。