1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。

守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。

至1938年2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。

第五战区以第59军军长张自忠率