事实上因为精心准备，而且因为曼斯泰因的部队更善于在水网密布的条件下攻坚作战。曼斯泰因的部队现在已经攻占了顿河沿岸的各个重要据点。他先是率军攻陷了巴泰斯克，给了防守高加索的苏军沉重打击，然后竟然没有着急南下，而是一路向东，吃掉了不少苏联守军严重不足的地区。

首先他从阿克塞出发，攻占了重要的顿河沿岸城市巴加耶夫斯基，谢米卡拉耶尔斯基，康斯坦丁诺夫斯克，乌斯季顿涅茨基。曼斯泰因麾下的主力部队第