为能够坐享西平、金城、枹罕四郡时，隋朝忽然杀了他一个措手不及，不仅丢失了刚刚入手的三郡，连老巢武威郡也沦陷于大隋之手。

此役过后，李轨兵不足五万，辎重粮草大半丢失，实力也一直没有恢复过来，虽说他占有张掖、敦煌、伊吾、鄯善、且末五郡，疆域十分辽阔，但人口十分稀少、钱粮不足，补充兵力成为他所面临的最大问题。

这好不容易恢复了一点点，又听说西突厥统叶护在敦煌以北陈兵数十万，于