恶见潼关空虚，便机断而行，起兵进击渑池，另遣司马毛德祖攻蠡吾城、引兵直奔潼关。

潼关本是天险，王镇恶一时没能攻克，更让他没想到的是，声势浩大的姚恢叛军竟然不堪一击，被姚绍、姚赞迅速灭了，这让姚绍得以很快率五万大军回防潼关。

更让王镇恶无奈的是，姚绍不理晋军任何挑战，深沟高垒自守，晋军远来，粮草很快告急，王镇恶只得派人驰告刘裕，求粮草与援军。

此时刘裕大军才刚从清水进入