建安五年，公元200年4月。刘璋在成都城外集合重兵，一番激昂慷慨的言论过后，誓师北上汉中。

刘璋亲率太史慈，典韦，赵云，徐晃，张辽，张任，高顺，吴懿，潘凤九营七万五千兵马及祝猛，忙牙，兀骨麾下三万蛮兵出征，并以荀攸，鲁肃，刘晔，庞统四位顶尖智者为谋主！

刘璋准备北上之后，连同驻守在阳平关的黄忠及武射营，共同出兵北上凉州。

这次是益州刘璋集团沉寂五年以来的首次作