们面对的仍是日军的主力11军。不过，其司令官由冈村宁茨换成了横山勇。

8000官兵在余程万师长和王大虎副师长的指挥下，报着必死的决心，英勇作战，从城郊抗战到守城巷战，常德攻城战历时半月，57师血战16昼夜，全师8000将士伤亡殆尽，最后仅生还80人。在这一次战役中，王大虎带出来的西山子弟兵几乎全部阵亡。而日军先后直接投入攻城兵力就达12万人以上，番号达4个师团之多。战后日军记录以“凄绝”