曼德勒是缅甸中部最重要的交通枢纽，同古失守后这里的存亡直接关系着整个缅甸战局的胜负曼德勒会战部署中，蒋价石安排38师防守这里，师长是孙立人此时曼德勒地区集中了中国三个军和英军的五个师的兵力，一共有二十五万兵力而日军只有十万来人

会战是以6月20日日军的突然行动开始的

日军一个联队，突然出现在曼德勒西线仁安羌油田附近包围了防守这里的英军主力七千余人英国人炸毁油田试图突围，可惜