9集团军总司令吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军，向万家岭一带日军包围攻击。日军则抢占一些制高点负隅顽抗，等待救援。其中万家岭张古山高地，地势险要易守难攻，而日军又调集两千余人据守这里。第74军51师负责攻占这里，师长是后来大名鼎鼎的王耀武，可是进攻数度受挫，毕竟这里有两千日军防守，而现在日军兵力已经不到八千，能把两千人放在这里，可见这里的重要性了。在这个关键时刻，王耀武部下一个团长张灵甫自告奋