，开辟海军航空兵对滇越铁路和滇缅公路作战基地，将第5师团、台湾‘混’成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。

11月15日清晨，日军在风雨中闪击钦州湾，陷防城。24日，占南宁龙州。国民政fu调5、99、36军援广西。军长杜聿明反击昆仑关，败第21旅团，毙旅团长中村正雄，取得昆仑关大捷。

1940年1月，日军又调来第18师团和近卫‘混’成旅团，进行反扑，至2月