关中郿县、韩遂屯驻陇右金城。二人实力弱小之时，分别东西，因李傕、郭汜势大，结为异姓兄弟，退至陇右共抗之。

然随着郭李败亡，马腾、韩遂失去外部压力，自身势力渐渐壮大，陇右资源有限，二人矛盾频发，从而爆发战争。

韩遂杀死马腾妻儿，帐下阎行又差点弄死年少的马超。然马腾亦不逊色，各自召集关西诸将，爆发战争，打得难舍难分。

恰时，曹操迎奉汉帝