被刘备统治，只剩下大将张任在苦苦的支撑着一个永安郡。

陆安在经过一番思索之后，怕刘备完全统一巴蜀导致日后不好进军蜀道，决定分兵而行，他将二十余万大军分成了两部分，一部分由周瑜和荆州的甘宁统辖，直接从荆州驰援刘璋，不求破敌，只求固守，而另外一部分则由他自己亲率，继续北伐。

此时赵云和张辽的先锋骑兵已经进入了中原腹地，给曹操带来了很大的困扰，不过经过荀攸的献计之后，曹操抓住了机会，