大量攻城器械进攻，淮国士卒士气如虹，云梯之上，十几个弓箭手箭如雨下，将楚军压制的不敢抬头。

楚国因为变法失败，国中变故，军队士气本就不高，在被这些攻城器械围攻下士气更为低落。很快这座城邑就被大量云梯攻上城墙，先登营一拥而上。很快楚军就开始溃败。

吴起率领淮国大军，连破三座城邑，这才稍稍休整，然后再次开始进攻大江之上，楚国的水军和淮国水军一番大战后，再次落败。淮国的凭借床