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齐国被燕国偷袭，接连战败。看着燕国大军不断逼近齐国国都，齐侯一边再次从国中抽调大军，一边让进攻淮国的大军回返。

因为要攻淮，齐国抽调的都是精锐，留下国中的大多都是老弱。燕国因为常年和夷狄作战，士兵骁勇善战，齐国只能依靠城池抵挡，迟缓燕国进攻的速度。

另一边，在得到燕国进攻的消息后，齐国主将脸色难看，此时齐国大军正处在进攻，眼见得就要攻破下邳，占领淮泗之