的陶谦成为徐州牧，但先后因吕布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁绍，后又逃到汝南试图建立势力。

此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。

曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少约十万人，择其精锐组成了著名的

“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操奉立东逃的献帝于许昌后，