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临晋城南，五里坡。

李定国、艾能奇率领火器营抵达之后，袁宗第以互为支援为由，让李定国率部在五里坡安营扎寨。好在这里地形较高，适合流贼火器营居高临下发挥威力，同时又可以阻断从临晋城前往潼关的官道，李定国便没说什么，率部挡在了流贼右营的前面。

而袁宗第率领的流贼右营兵马则是后退了几里，在五里坡南面扎营，距离临晋城有十余里的路程，俨然一副退守的架势。