1943年初，也就是2月中旬的时候，日军华中派遣军趁着中国传统节日新年之际，对苏北地区进行空前规模的大扫荡。

此次出动的日军有第第十五、第十七师团各一部，独立第十二混成旅团及伪军近两万人，日军气势汹汹，大有黑云压城之势。

当时在苏北地区一共有两支部队，一支是以新四军第四师为首的苏北军区，另一支是国军鲁苏战区韩德勤部。

韩德勤是苏北地区顽固派领头人，