1942年6月中旬，双方的部队围绕陕甘宁所属关中、陇东、三边等地区不断交战，共计投入兵力十万余人。

关中地区声势浩大，但是双方并没有图穷匕见的意思，反而达成了收着打的默契。

三边地区的主力部队为马家军，敌我双方积怨甚深，早在西路军西征时期双方就结下了梁子，但是在全面抗战爆发之后，八路军摒弃前嫌主动找到马家军合谈，剑拨弩张的关系得到了缓解。