敌后战区于学忠司令麾下可谓是兵强马壮，不仅仅有第51军，57军等东北军为主的正规军，并且还改编有十个游击纵队，三十四个保安旅。

这么一大股庞大的力量分布在山东和江苏广袤的地域内作战，给予了鬼子以沉重的打击。

并且敌后战区的作战严重威胁津浦线，胶济线，陇海铁路和台潍公路。

鬼子不得不在武汉会战结束后，抽调了三个精锐师团对于学忠将军领导的敌后抗日根据地发动了大肆的