小丑闯入莱莉的梦境，把莱莉吓醒。大脑世界的天空重新变亮，莱莉乐乐坐上思维列车再次前往指挥中心。

黄超乐乐留下两个精神蛋蛋监视现场情况，又把其他蛋蛋派去云朵阵。然后他快速飞行，抢在列车前来到思维列车的高架桥附近。

莱莉乐乐正和忧忧、冰棒畅谈回到指挥中心后的事情。忧忧开始讲述快乐记忆背后的忧伤。

现在怒怒已经没有机会把离家出走的想法放进操作中心，莱莉不会偷钱离开，