三万汉羌联军兵分两路，一路由廖化率领，率一万军队北上攻取灵州，另一路由马超亲自统帅，南下迎战刘猛的匈奴军队。

廖化率一万军从南渡口渡过了黄河，军队快速向北而去。

夺取灵州的关键在于灵州县城，这里是刘猛的老巢，城中生活着数千匈奴贵族，而各个部落的普通牧民则以灵州县为中心，分布在方圆百里内草原内，事实上，匈奴人目前所占的土地还不到灵州的三成，包括贺兰山脚下在内其他广袤草原都