赵云率领三千军队埋伏在沉渊谷的密林中，这条山谷距离西城约二十里，是北上冀城的必经之道，山谷长十里，最宽处约百丈，最窄处也有二十丈不到，两边高山坡度较缓，分布着大片密集的森林，是藏兵埋伏的上佳之地。

赵云知道他要面对一万以上的曹军，因此他率领的三千军队是汉军中的精锐，是赤壁大战后从十余万曹军战俘中挑选出的三万降军中的一支，这支军队最早是吕布的长矛军，南征北战，战斗力极强，吕布覆灭后