在紧急撤退的命令中，数千南郡军队疾速向南撤退，襄阳以南山峦起伏，一条并不高的山脉延绵百余里，山峦东侧则是滔滔汉水，山峦西侧则是低缓的丘陵和平地，分布着大片山林。

平安镇就在山峦西侧约二十里外，但南郡军队便沿着山峦西侧迅速撤军，但撤军不到五里，一座丘陵两侧忽然一阵鼓响，顿时火光冲天，两支军队一左一右向南郡军夹击而来。

左面的为首大将正是魏延，他率领一万军队走陆路赶赴襄阳，