自初平四年秋季，曹操带三万大军，又向鲍信借兵五千兼将领于禁，合三万五千兵马向东南攻打陶谦，先收复兖州任城国，陶谦败退，而后曹操进入徐州境内，兵分三路，曹操带本军，于禁左路，曹仁右路，一路势如破竹，两月之内攻拔十余城，至冬季之时，大军沿着泗水已至彭城。

陶谦在彭城外聚兵与曹操大战，一连苦战三日，陶谦大败，死伤超过两万有余，泗水为之不流，陶谦退守东海郡郯县，也就是徐州的治所，陶谦的老