这带，即现代中国的恩施地区，其处地瘠山多，多为贫苦流民藏身之所，算得上是个鸟不拉屎的穷地方。左良玉嫌其地产贫瘠，土司众多，故对这一块地方，完全不加重视，整个施州卫也不过驻兵两千余人。故而现在唐军一旦开始进攻，就完全打了左良玉一个措手不及。

唐军第二镇兵马，其中的甲乙两营从夔州南下，浩荡兵力直取施州卫府，另有丙营为单独一路，从万县出发，径攻磨刀河南岸的剑南司。两路兵马分头出动，皆势如破竹，