崇祯八年农历一月十一，刚刚过完年不久，高迎祥、张献忠两名巨贼，纠合扫地王、太平王等部流寇，约近十万部众，经河南汝宁府进入南直隶后，于当日攻克颖州。

由于贼势浩大，颖州守城明军大部闻风逃散，在这极端恶劣的境况下，原南京兵部尚书张鹤鸣率其弟张鹤腾，张鹤龄二人，自募乡勇，与尚未逃散的残余官军一同奋力守城。当然，这样草创之兵，如何是久经战阵的流寇精锐之对手。颖州城被迅速攻破，流贼大肆掳掠