鉴于前几次出兵陇西失败，楚王李智云听取了薛万钧的建议之，稳扎稳打，在慢慢兵出萧关，并在沿途设置了哨楼，以防隋军截断归路。

唐军兵出萧关之后，李智云派出了一支两千人的部队，朝着平凉郡奔去。这支两千余人的部队一路上大张旗鼓，装着一副支援武威郡的态势。而他亲自率领大部队，直奔天水，不过两日，就抵达了天水郡清水县。

清水县西靠陇山，东边是大震关，牛头河绕城西而过，对于唐军来说，