窦建德得到消息，不敢怠慢，他让曹旦带兵三万，在城外驻守，与乐寿城呈掎角之势，抵抗刘黑闼的进攻。双方在城外发生数次战斗，由于窦建德痛失王伏宝的“黑狼军”，没有了骑兵的帮助，使得窦建德在交战中落入下风。

几次交锋失败，让窦建德只得困守城池、大营，同时派人四处联络。窦建德的目的在于稳定南方的李密，此外还有李唐。去与李密谈判的是凌敬，而去李唐的是苏定方。

不过苏定方赶到了并州之后，