太平军方面，发现运河东岸清军后撤后，周士相不顾将士疲倦，命第五镇连夜抢修浮桥。次日即率第一镇、第五镇、第十三镇、新一、新二五镇38000兵渡过运河向后撤的清军达色部发起进攻。

因水营大败，达色部军心动摇，不敢和太平军硬拼，遂边打边撤，与满州正黄旗固山额真德克素尼率领的五千满蒙骑兵会和于运河沿岸重镇卞家河口。发现清军增援骑兵赶到后，周士相下令各镇暂停进攻，收缩防线，采取守势。另急令