按照隋唐两国在长安达成的协议，北隋将默许唐军攻打萧铣之军，事实上，唐朝已经为此准备一年，从夷陵郡、竟陵郡和沔阳郡三个方向包围了南郡。

在二月初，当北隋水军撤出南郡后，唐军便在主帅李孝恭的率领下，从三个方向同时向南郡发动了猛攻。

江夏总管屈突通率先攻下了巴陵郡，晋王董景珍献巴陵城投降屈突通，屈突通随即沿长江西进南郡，连败梁军大帐雷长颍和周法明的军队，雷长颍死在乱军之中，周